40 Jahre verbrachte NASA-Astronaut Hood (Bruce Campbell) zusammen mit Wissenschaftlerin Kelly (Renee O'Connor) und seinem Team im Weltall. Als sie auf die Erde zurückkehren, erleben sie eine böse Überraschung: Termitenähnliche Aliens habenden den Planeten erobert und die Menschheit versklavt. Auch Hood und Kelly geraten in Gefangenschaft. Sie schmieden einen Plan, um die Menschheit zu befreien.