Der alternde römische Imperator Julius Caesar trifft in der ägyptischen Wüste auf die junge Cleopatra. Er verspricht ihr, sie zur Königin Ägyptens zu machen. Doch ihr Bruder Ptolemäus, der den Thron für sich beansprucht, setzt sich zur Wehr ...

Zwei Jahrzehnte, bevor Elizabeth Taylor der Königin der Königinnen ihr Gesicht gab, verkörperte ein anderer britischer Weltstar Cleopatra: Vivien Leigh. Die durch ihre Darstellung der Scarlett O'Hara in "Vom Winde verweht" berühmt gewordene Schauspielerin stellte die Königin wie eine Sphinx dar. Vordergründig kindlich-naiv ist sie gleichzeitig verschlagen und dazu fähig, ihren Bruder und Gemahl Ptolemäus ermorden zu lassen. Rein filmisch gesehen bleibt dieses Werk aber weit hinter dem Cleopatra von Cecil B. DeMille und natürlich auch hinter Mankiewicz' Werk von Cleopatra zurück.