Auf seinem Ägyptenfeldzug verliebt sich der römische Imperator Julius Cäsar in die schöne ägyptische Kaiserin Cleopatra. Er nimmt sie mit nach Rom und will sie heiraten. Nach seiner Ermordung kehrt Cleopatra nach Ägypten zurück. Nun verliebt sich Marc Anton in sie. Von Rom zum Verräter erklärt, wird er in der Schlacht von Actium besiegt und wählt wie Cleopatra den Freitod.

Ein echter De Mille-Film: Die detailreiche Darstellung des Lebens in Rom und in Ägypten, bei der Wagenrennen und Galeeren, orientalische Tänze und die römischen Volksmassen gezeigt werden, gibt dem Werk schillernde Opulenz. Kameramann Victor Milner erhielt für seine hervorragende Fotografie zu Recht einen Oscar. Regisseur und Produzent Cecil B. DeMille, der nach Western und erotischen Gesellschaftsdramen die Bibel und die Weltgeschichte für Inszenierungen prunkvoller Massentableaus entdeckt hatte, war schon immer sehr frei mit der Historie umgesprungen. Der letzte Viktorianer Hollywoods, ein strammer Rechter und selbstherrlicher 'Mister Showman', der mit Megaphon, Reithosen und Ledergamaschen den Paramount Pictures einige ihrer größten Kassenerfolge bescherte, machte keine Filme für Kritiker, sondern für ein Publikum, das mit Superlativen überzeugt werden sollte.Für "Cleopatra" benötigte er ein ganzes Jahr Produktionszeit, 8000 Darsteller, 75 Tonnen Waffen für 5000 Krieger und massive Bauten auf einer Fläche von 120000 Quadratmetern. Er zeigte in einem gewaltigen antiken Bad 100 leicht bekleidete "Römer" und gab auf einer Liebesbarke von 150 Meter Länge einer ganzen Heerschar ägyptischer Sklavenmädchen Raum für exotische Tänze.DeMille hat neue Maßstäbe in der Massenregie gesetzt, und doch waren seine Filme, bei allem Gespür fürs "Ornament der Masse" nichts anderes als ins Gigantische projizierte Melodramen. Diesem Rezept folgte er von 1914 bis 1956 in 70 abendfüllenden Spielfilmen.