William Hundert (Kevin Kline) unterrichtet an einer Eliteschule für Jungs. Als Senatorsöhnchen Sedgewick (Emile Hirsch) neu in seine Klasse kommt, bekommt er einen erbitterten Widersacher. Der sture Schüler stellt nicht nur Hunderts Unterrichtsstil, sondern auch dessen Weltbild in Frage. 20 Jahre später begegnen sich die zwei bei einem Klassentreffen wieder.