Für Sheriff Wayne (Sean Patrick Flanery) ist es der letzte Arbeitstag im Provinznest Middletown, bevor er in die Großstadt zieht. Doch der hält eine böse Überraschung bereit: Schwärme von Raben starten plötzlich mörderische Angriffe. Für die Bewohner des Städtchens beginnt ein erbarmungsloser Kampf ums Überleben. Gemeinsam mit dem Arzt des Städtchens (Rod Taylor) will Wayne das teuflische Federvieh stoppen.