Der 12-jährige Brian (Jesse James) leidet an einer unüberwindbaren Angst vor der Dunkelheit. Weder sein Bruder Dale (Kevin Zegers) noch seine Eltern nehmen die Furcht des kleinen Jungen ernst. Bis eines Nachts in der ganzen Stadt der Strom ausfällt. Die Dunkelheit hält Angst und Schrecken für die beiden Brüder bereit.