Chris Winfield verliert während des Testflugs die Kontrolle über den hochmodernen Stealth Bomber F-117A und muss sich über den Schleudersitz aus dem Flugzeug retten. Er soll ohne offizielle Genehmigung den Flug eines Transportflugzeugs in die USA begleiten, das eine geheime Ladung an Bord hat: zwei weitere Stealth-Fighter. Bei einer Luftbetankung verschafft sich eine Gruppe Terroristen unter dem skrupellosen Anführer Phillips Zugang zum Flugzeug, die es auf die geheime Ladung abgesehen haben. Die Besatzung des Transportflugzeugs versucht sich mit aller Macht gegen die feindliche Übernahme zu wehren. Es kommt zum alles entscheidenden Kampf über den Wolken...