Der tollkühne Bomberpilot Pete Sandidge wird bei einem Einsatz über Deutschland abgeschossen und findet sich unvermutet im Himmel wieder, wo er auf seinen alten Freund, den Monate zuvor abgestürzten Dick Rumney, trifft. Dick klärt ihn über seinen ersten himmlischen Einsatz auf. Er soll als guter Geist die jungen Flieger als unsichtbarer Copilot vor Leichtsinn bewahren. Pete macht als Engel eine ausgezeichnete Figur, sein Schützling Ted Randall wird zum "Überflieger" der Bomberstaffel. Doch als ausgerechnet zwischen Ted und Petes Braut Dorinda nach und nach tiefe Gefühle erwachen, will sich Pete eifersüchtig aus dem Schutzengel-Gewerbe zurückziehen.

Mit der amüsanten Leinwand-Fantasy "Kampf in den Wolken" inszenierte Victor Fleming den populärsten amerikanischen Film aus der Zeit des Zweiten Weltkriegs. Dabei standen die Dreharbeiten nicht gerade unter einem guten Stern. Tracy konnte die Hauptdarstellerin Irene Dunne, die sich so auf die Zusammenarbeit mit dem von ihr verehrten Tracy gefreut hatte, nicht leiden, er hielt sie für zickig und zimperlich. Mit seinem verschworenen Saufkumpanen, mit Regisseur Victor Fleming, brachte er sie mehr als einmal zum Weinen. Sein junger Partner Van Johnson wurde bei einem Verkehrsunfall schwer verletzt und erlitt einen Schädelbruch. Als MGM-Boss Mayer ihn ersetzen wollte, drohte Tracy damit, aus der Produktion auszusteigen. Mayer musste nachgeben und auf Johnsons Genesung warten, verlangte aber im Gegenzug, Irene Dunne sei ab sofort mit Respekt zu begegnen. Der "Deal" klappte, das Ergebnis brachte die Kasse zum Klingeln und das Publikum zum Weinen und Irene Dunne hielt den Film trotz der für sie schmerzlichen Umstände für "einen der besten, den sie je gemacht habe".