Cowboy Caleb fristet irgendwo im Mittleren Westen der USA drin tristes Leben. Dies ändert sich jeodch, als er die schöne Mae kennen- und lieben lernt. Allerdings hat Chaleb zunächst keine Ahnung, auf was er sich da eingelassen hat. Erst allmählich dämmert ihm, das Mae eine Vampirin ist, die mit Gleichgesinnten auf Menschenjagd geht. Der schwer verliebte Caleb will natürlich auch zu ihnen gehören, doch dafür soll er ihnen seinen Vater und seine kleine Schwester zur Verfügug stellen...

Regiedebütantin Kathryn Bigelow thematisiert in ihrem Horrorfilm neben der Liebesgeschichte das Motiv der Nacht, das von der stimmungsvollen Musik der deutschen Gruppe "Tangerine Dream" atmosphärisch unterstützt wird. Das Drehbuch schrieb die Regisseurin zusammen mit dem Autor Eric Red, der auch die Bücher zu Filmen wie "Hitcher, der Highwaykiller" oder "Body Parts" schrieb.