Nach der Landung eines UFO in einer amerikanischen Kleinstadt häufen sich seltsame Vorkommnisse. Hochintelligente außerirdische Parasiten heften sich an Menschen, um sie zu willenlosen Puppen zu manipulieren. Ein geheim operierendes Abwehrkommando des "Office Of Scientific Intelligence" kann sich dem Einfluß der Aliens entziehen unddie Achillesferse der Eindringlinge ausfindig machen - bis der Leiter der Operation selbst von den Außerirdischen kontrolliert wird ...

Robert A. Heinleins ("Starship Troopers") 1951 enstandener Roman gilt als Prototyp aller paranoidenInvasions-Geschichten. Regisseur Stuart Orme ("Die Bildhauerin") schuf daraus einen spannend inszenierten utopischen Gruselfilm ohne unnötige Ekeleffekte, dafür aber mit wohlkalkulierten Schockmomenten, mit denen die Regie auch ein wenig spielt.Filmkomponist Colin Towns sorgte zwischenzeitlich mit seiner Big Band "Mask Orchestra" für Furore unter Jazz-Fans.

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