Der akkadische Wüstenherrscher Mathayus (Victor Webster) und sein Freund, der Germanenkrieger Olaf, sollen für König Horus (Ron Perlman) das Reich gegen den skrupellosen Talos (Billy Zane) verteidigen. Dabei bekommen sie es mit dämonischen Mächten und Samuraischwerter schwingenden Kriegern zu tun.