Nachdem die Zwerge, angeführt von Thorin Eichenschild, den einsamen Berg erreicht und ihre Heimat und ihren Schatz vom bösen Drachen Smaug zurückgefordert haben, bricht dieser wutentbrannt auf, um aus Rache die Seestadt Esgaroth zu zerstören. Deren Bewohner suchen daraufhin Unterstützung bei Zwergenkönig Thorin, doch dieser verweigert ihnen jegliche Hilfe. Wie schon damals sein Großvater verfällt auch er der Drachenkrankheit - einer wahnhaften Gier nach Macht und Gold. Seine Sturheit führt schließlich zu einem schrecklichen Krieg zwischen Menschen, Elben und Zwergen. Als Bilbo versucht, zwischen den Parteien zu vermitteln, fällt auch er beim Anführer der Zwerge in Ungnade. Auch der Zauberer Gandalf kann Thorin nicht zur Vernunft bringen. Allerdings wartet mit Sauron und seiner mächtigen Armee von Orks bereits eine weitaus dunklere Bedrohung auf die Bewohner von Mittelerde. Sie können ihrer Vernichtung nur entgehen, wenn sie ihre Konflikte beilegen. Die Schlacht der fünf Heere beginnt...