Herbst 1805. Die berühmte Seeschlacht am Kap Trafalgar zwischen der Royal Navy und der französisch-spanischen Armada ist gerade geschlagen. Admiral Horatio Nelson, der glorreiche Sieger über die napoleonische Flotte, fordert noch auf seinem Sterbebett, die Royal Navy mit allen Mitteln zu verstärken und so die Vormachtstellung Großbritanniens auf den Weltmeeren zu sichern. Knapp an geeigneten Männern für den Krieg gegen Spanien, sieht sich die Admiralität gezwungen, nun Albert Poop-Decker , schon 8 ½ Jahre Kadett an der Marineakademie und leider nicht einer der Hellsten, zum Midshipman zu ernennen und auf die Fregatte "Venus" abzukommandieren. Am Abend vor dem Auslaufen der Fregatte gerät Poop-Decker im Hafen von Plymouth in die Spelunke "Dirty Dicks", wo ihn das Schankmädchen Sally in ein Zimmer lockt, niederschlägt und ihn seiner Uniform und Papiere beraubt. Stunden später kommt Albert in Sallys Nachthemd wieder zu sich. Doch das ist erst der Beginn eines Alptraums - nun schleppen ihn die "Werber" der Royal Navy, Howett und Angel , als angeblich "Freiwilligen" an Bord der "Venus". Dort gibt es schon einen Midshipman Poop-Decker - die als Mann verkleidete Sally. So hat der arme echte Poop-Decker ganz schlechte Karten und muss als einfacher Matrose schuften. Nur der ebenfalls zwangsrekrutierte und ebenfalls tölpelhafte Abtrittreiniger Walter Sweetly hält zu ihm. Während Kapitän Fearless seine Ruhe will und jeglichen Kriegsgefechten, die ihm und der Mannschaft Ruhm bringen könnten, aus dem Wege geht, sind sein Erster Offizier Howett und sein Bootsmann Angel auf Kriegsabenteuer aus. Auf hoher See zetteln sie eine Meuterei an, in deren Verlauf Fearless, Sally, Albert und Sweetly ein Rettungsboot besteigen, um die ruhmlose Heimreise anzutreten. Doch unversehens werden die vier zu "Helden", die schließlich von der britischen Admiralität hoch geehrt werden.