Der geschiedene Dockarbeiter Ray Ferrier muss am Wochenende auf seine Kinder Robbie und Rachel aufpassen. Nach einem gewaltigen Gewitter tauchen riesige, dreibeinige Kampfmaschinen aus dem Boden auf und beginnen ohne Vorwarnung, die Menschen mit ihren Strahlenkanonen zu pulverisieren.
Ray flüchtet mit seinen Kindern aus der Stadt und versucht, seine Ex-Frau und ihren Freund zu finden. Von einer Journalistin erfährt er, dass Aliens hinter den Angriffen stecken und auf der ganzen Welt Großstädte von ihnen zerstört werden. Das Militär ist machtlos, da die Kampfmaschinen der Aliens den Waffen der Menschen weit überlegen sind. Während überall Chaos und Hysterie herrschen versucht Ray verzweifelt, seine beiden Kinder vor der außerirdischen Bedrohung zu beschützen.