Vor Jahren war es den Menschen gelungen, eine Angriffswelle der Marsianer abzuwehren. Doch jetzt steht wieder eine Invasion der spinnenartigen Außerirdischen bevor. In kürzester Zeit wimmelt es von so genannten "Walkers" auf dem Planeten und das Ende scheint gekommen. Der einzige, der die Menschheit noch retten kann, ist George Herbert. Die etwas andere Verfilmung von H.G. Wells Sci-Fi-Klassikers.