Der actionreiche Sci-Fi-Spaß geht weiter: Will Smith und Tommy Lee Jones bekommen es erneut mit schrägen Außerirdischen zu tun. - Seitdem er "geblitzdingst" wurde, kann sich Kay (Tommy Lee Jones) an sein früheres Leben als Alien-Agent nicht mehr erinnern. Stattdessen arbeitet er in einem Kaff als Postbeamter. Ex-Partner Jay (Will Smith) dagegen ist zum Top-Agenten der "Men In Black" aufgestiegen. Aber dann landet das hinterlistige Alien Serleena (Lara Flynn Boyle) in Gestalt eines Dessous-Models auf der Erde auf und greift nach der Weltherrschaft. Der Einzige, der Jay in diesem Kampf helfen kann, ist Kay. Also wird er kurzerhand reaktiviert, um Serleena zu stoppen.