Der Krieg der Menschheit gegen die Bugs geht in die dritte Runde. Auf dem Planeten Roku San können die Troopers den Angriffen der insektoiden Aliens kaum noch standhalten. Bei einem Besuch von Marshall Anoke, einem Helden der Föderation, wird der Planet schließlich von Bugs überrannt. Anoke kann sich mit einer kleinen Crew in letzter Sekunde auf den Planeten OM-1 retten - doch auch da sind sie von Bugs umzingelt...