Die Avengers greifen eine Hydra-Basis an. Diese ist besser verteidigt als jede, die sie zuvor einnahmen. Auf der Seite der Hydra kämpfen Zwillinge mit übernatürlichen Fähigkeiten: der superschnelle Quicksilver (Aaron Taylor-Johnson) und die telekinetische Scarlet Witch (Elizabeth Olsen), die Gedanken anderer Menschen manipulieren kann. Scarlet Witch pflanzt eine schreckliche Vision vom Tod seiner Avenger-Freunde in den Kopf von Iron Man (Robert Downey jr.), worauf dieser verängstigt beschliesst, eine neue künstliche Superintelligenz zu bauen: Ultron. Dieser macht sich innert kürzester Zeit selbstständig und übernimmt die Kontrolle über Iron Mans Arsenal von Robotern. Er will seine Mission erfüllen, Frieden auf Erden zu schaffen - und beschliesst, dazu die Avengers zu vernichten.