Im Großbritannien des 19. Jahrhunderts bringt die industrielle Revolution sowohl die Verheißung als auch die Furcht vor Veränderung mit sich. In der Provinzstadt Middlemarch sucht die fortschrittliche Dorothea Brooke verzweifelt nach intellektueller Erfüllung in einer männerdominierten Gesellschaft und wird in eine unglückliche Ehe mit dem älteren Gelehrten Casaubon gedrängt. Kaum haben die beiden ihre Flitterwochen angetreten, trifft sie Casaubons jungen Cousin Will Ladislaw und fühlt sich sofort zu ihm hingezogen. Als der idealistische Arzt Lydgate eintrifft, verstricken ihn seine neuen medizinischen Methoden in den Kampf zwischen Konservativen und Liberalen der Stadt. Er verliebt sich schnell in die schöne und privilegierte Rosamond Vincy, eine Frau, deren Launen ihn ins Verderben zu stürzen drohen.