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Desirée Disches (Andrea Sawatzki) "Kunst" wird mal wieder von einem Galeristen (Stefan Hunstein) abgelehnt: zu jugendlich für eine Frau ihres Alters - eine herbe Enttäuschung für die Kunstlehrerin, die so gerne Künstlerin wäre.

Biologielehrerin Cornelia Koch (Juliane Köhler), deren Minderwertigkeitsgefühle mittlerweile in täglichen Panikattacken gipfeln, klagt ihr Leid ihrem neurotischen Psychotherapeuten Dr. Dieter Dumont (August Zirner). Überzeugt, dass er der Einzige ist, der sie versteht, steigert sie sich in eine regelrechte Abhängigkeit hinein.

Angelikas (Maria Happel) "neuer Stil" - weite Gewänder und ein Kopftuch - wird nicht nur im Kollegium kritisch diskutiert, auch ihr Gatte Kurt (Horst Kotterba) zeigt sich von der intensiven Hinwendung seiner Frau zum Sufismus beunruhigt. Cornelia (Juliane Köhler) hingegen überrascht alle durch ihre neu gewonnene Selbstsicherheit, ihr attraktives Äußeres und ihre spontane Aussage, dass Sex gegen das Älterwerden hilft. Niemand ahnt, dass "der Glückliche" einer ihrer Schüler ist. Doch dann ertastet Florian (Maximilian Pelz) einen Knoten in Cornelias Brust und gerät in Panik. Der Arztbesuch allerdings endet anders als erwartet. Als Angelika Oliver (Oliver Stokowski) in der Buchhandlung vertritt, erscheint Fatih (Aykut Kayacik) dort mit gefüllten Weinblättern - einer echten Alternative zu Kurts Schweinebraten, auf den sie neuerdings keinen Appetit mehr hat. Während Kurt beim Squash mit Hanna Hecht (Sophie von Kessel) seinen Ärger abreagiert, kommen sich Angelika und Fatih über Sufi-Weisheiten näher - bis plötzlich Beate (Ulrike Kriener) hereinplatzt. Sie leidet unter ihrer häuslichen Situation: Oliver ist einem "Begräbnisverein" beigetreten, und die 17-jährige Miriam (Janina Stopper) hat einen neuen Freund (Diego Wallraff), der doppelt so alt ist wie sie selbst. Desirée (Andrea Sawatzki) kommt wieder einmal zu spät zu ihrer Verabredung mit dem Galeristen, weil Ronnie (Kai Schumann) nicht rechtzeitig zu Hause ist, um das Baby zu hüten. Als sie ihn im Yogastudio beim Einzelunterricht mit einer Schülerin ertappt, läuft Desirée Amok.

Angelika (Maria Happel) ist in ein kleines Apartment gezogen. Gemeinsam mit Fatih (Aykut Kayacik) vertieft sie sich weiter in den Islam und überlegt, zu konvertieren. Doch ihre spirituelle Beziehung ist Fatih nicht genug. Empört weist Angelika seine körperliche Annäherung zurück.

Die Wanderwoche mit den Abiturklassen steht unter dem Motto: "Chinesisch und Qi Gong" - und die hübsche junge Gastlehrerin Li Fu erobert mit ihrem exotischen Charme nicht nur die Herzen der Schüler, sondern auch der männlichen Kollegen. Tagsüber wird gewandert, abends getrunken und gezockt, wobei Li Fu alle über den Tisch zieht. Desirée ist seit dem peinlichen Auftritt auf ihrer Vernissage von Hanna Hecht verpflichtet worden, den Ausflug mit der Kamera zu dokumentieren. Allerdings filmt sie dabei so einiges, was lieber im Verborgenen geblieben wäre. Fatih findet, dass Angelika es mit dem Islam übertreibt und unternimmt einen neuen Annäherungsversuch. Peinlicherweise bekommt das der ganze Gasthof mit - auch Kurt, dem das viel mehr ausmacht, als er gedacht hätte. Beate macht dem zurückgewiesenen Fatih klar, dass Angelika einfach kein Interesse mehr an Sex hat - ganz im Gegensatz zu ihr selbst. Das lässt Fatih sich nicht zweimal sagen. Cornelia ist im siebten Monat schwanger und leidet darunter, dass Florian mit Beates Tochter Miriam flirtet. Als Angelika beim Wandern zusammenbricht, begleitet die erschöpfte Cornelia sie zurück zur Hütte. Florian und Miriam setzen sich heimlich von der Gruppe ab, und auch Beate und Fatih schlagen sich ins Gebüsch - die Wanderwoche entwickelt sich anders als erwartet.

Es reicht! Nach einem Blick auf die Waage beschließt Angelika (Maria Happel), dass sie genug hat von den Wechseljahren - sie will endlich abnehmen. Nachdem sie den Kühlschrank ausgemistet und sich mit Nordic-Walking-Stöcken auf den Weg zur Schule gemacht hat, kauft sie sich zur Motivation die erste sexy rote Unterwäsche ihres Lebens, und auch in ihrer gestörten Beziehung zu Fatih gibt es eine überraschende Entwicklung. Kurt (Horst Kotterba), der mittlerweile der jungen Referendarin Ina (Evi Kehrstephan) schöne Auge macht, wagt inzwischen eine kostspieligere Neuanschaffung: einen roten Sportwagen. Hanna Hecht (Sophie von Kessel), die nicht verkraftet, dass Kurt sie verlässt, verfolgt ihn. Als sie ihn mit seiner neuen Freundin ertappt, sieht sie rot. Beate (Ulrike Kriener) schenkt ihrem Oliver (Oliver Stokowski) zum Geburtstag eine Ayurveda-Massage. Nach anfänglicher Skepsis genießt er die Erfahrung und fühlt sich sogar dazu angeregt, Beate mit einem gemeinsamen Tantra-Kurs zu überraschen. Hier finden sie endlich die Inspiration, die ihnen die ganze Zeit gefehlt hat. Während Desirée, ohne Kind und ohne Mann, im häuslichen Chaos versinkt, ist Cornelia glücklich mit ihrer neugeborenen Tochter zu Hause. Florian (Maximilian Pelz) steckt im Abiturstress und ist viel unterwegs. Als Cornelia durch Zufall entdeckt, dass er Pläne für eine Zukunft ohne sie und das Kind macht, kommt es zu einer mehr als unerwarteten Entwicklung. Zur Abiturfeier kommen alle noch einmal zusammen: Angelika hält eine bewegende Rede über Raupen, aus denen eines Tages wunderschöne Schmetterlinge werden, und damit meint sie sicher nicht nur die pubertierenden Schüler.