Marnie (Kimberly J. Brown) und ihre Großmutter (Debbie Reynolds) kehren nach Halloweentown zurück. Doch die einstige Fantasie-Stadt ist zum grauen Abbild der Wirklichkeit geworden. Dahinter steckt der Sohn des bösen Kalabar, der auch noch die Bewohner der realen Welt in böse Monster verwandeln will.