Rosa von Praunheim und Fassbinder begannen etwa zur selben Zeit Filme zu machen. Nachdem beide zunächst in den Sechzigerjahren von der Filmhochschule Berlin abgelehnt worden waren, machten sie bald darauf Karriere als Filmregisseure - je auf ihre ganz eigene Art. Das Verhältnis von Rosa von Praunheim und Rainer Werner Fassbinder war seit ihrer ersten Begegnung gespannt. Anfangs arbeiteten sie mit zum Teil denselben Schauspielern. Praunheims Abneigung gegen Fassbinder war so groß, dass er auf dessen Tod 1982 erleichtert reagierte: "Endlich war der Filmgigant tot, dessen ständige Produktivität mich in Angst und Schrecken versetzte, der mir immer wieder zeigte, dass ich im Vergleich zu ihm in den Augen der Öffentlichkeit nichts bin. Heute sehe ich das anders. Wir profitierten alle von seinem internationalen Ruhm. Er schaffte überall im Ausland Interesse auch für unsere Filme."

Wenn sich Rosa von Praunheim mit Fassbinder beschäftigt, dann tut er das als Zeitgenosse und Konkurrent. Im Mittelpunkt stehen dabei Fassbinders weibliche Stars von Hanna Schygulla bis Jeanne Moreau. Irm Hermann, die Fassbinder von Anfang an begleitete und in 19 seiner Filme spielte, kommt eine besondere Rolle zu. Ebenso besucht Rosa von Praunheim Ursula Strätz, die in München das Action-Theater gründete, wo Fassbinder zum ersten mal auf der Bühne stand. Außerdem spricht er mit der Wirtin von Fassbinders Münchner Stammkneipe, die verstorbene Barbara Valentin kommt zu Wort, und er spricht mit seiner Cutterin und Nachlassverwalterin Juliane Lorenz, um der Persönlichkeit und Arbeitsweise Fassbinders nachzuspüren. Der Schauspieler Harry Baer, den Rosa von Praunheim als "weiblichen Mann" bezeichnet, kommt ebenso vor wie Fassbinders Kameramann Michael Ballhaus. Statt nüchterner und eitler Stellungnahmen bestimmen Träume, Wünsche, Erwartungen und Enttäuschungen die Erinnerungen an Fassbinder. Wie in vielen seiner Filme, entlarvt Praunheims dokumentarischer Blick das Klischee und ermöglicht es so, das 'Phänomen Fassbinder' auf neue Art zu sehen. Die Auseinandersetzung Praunheims mit Fassbinder wird so zu einem wichtigen Stück deutscher Filmgeschichte.