Das Baltimore des Jahres 1954 ist geprägt vom aufkommenden Wohlstand und dem damit verbundenen Auto- und TV-Kult. Während sich die Jugend mit Rock-'n'-Roll und wilden Partys die Zeit vertreibt, sorgt die gesellschaftliche Gleichstellung von Schwarzen etwa in Form der gerichtlichen Aufhebung der Rassentrennung an Schulen für einiges Chaos. Die beiden Söhne der jüdische Familie Kurtzman machen in dieser Zeit unterschiedliche Erfahrungen mit dem weiblichen Geschlecht. Ben ist fasziniert von einer schwarzen Mitschülerin und knüpft schließlich zarte Bande. Derweil hat es seinem älteren Bruder Van eine protestantische Schönheit angetan. Doch die ist bereits vergeben. Richtig heikel wird es, als der Familienvater, ein Klein-Gauner, in den Knast soll...

Nach seiner sogenannten "Baltimore-Trilogie" ("Diner", "Tin Men - Zwei haarsträubende Rivalen" und "Avalon") taucht Filmemacher Barry Levinson erneut in seine Heimatstadt Baltimore ein. Der mit autobiographischen Episoden angereicherte Film schildert gekonnt eine vergangene Zeit und zeigt mit ironischem Blick eine Bestandsaufnahme des jüdischen Lebens in den Fünfzigern. Viele Details lassen die Zeit - geprägt von gegenseitigen Vorurteilen der unterschiedlichen Bevölkerungsgruppen - noch einmal eindrucksvoll aufleben.