Adam (Kirk Douglas) und Alex (Farrah Fawcett) leben und arbeiten allein in der Raumforschungsstation Saturn 3. Der Besuch von Major Benson (Harvey Keitel), der einen neuen Roboter installieren soll, verspricht zunächst eine willkommene Abwechslung. Doch der undurchsichtige Major programmiert das lebendige Gehirngewebe von "Hector" per Direkteingabe aus seinem eigenen Gehirn – und übermittelt damit auch seine dunkelsten Geheimnisse und Gedanken. Hector gerät außer Kontrolle und wendet sich gegen die drei Menschen. Ein Ausweg aus dieser Hölle scheint unmöglich ...