Werburg, eine kleine bayerische Kleinstadt in den zwanziger Jahren: Einer der geachtetsten Bürger der Stadt, der Stationsvorsteher Xaver Bolwieser, lebt hier mit seiner jungen, adretten Frau Hanni das beschauliche Leben eines zufriedenen Kleinbürgers. Hanni, Tochter des Passauer Brauereibesitzers Neithart, ist Xavers ein und alles: Hanni nennt ihren Xaver, den sie tagsüber mit gutem Essen und nachts mit ihrem appetitlichen Körper verwöhnt, zärtlich und liebevoll ihr "Dickerl". Diese Kleinbürgeridylle dauert an, bis der ehemalige Schulfreund von Hanni, der Gastwirt Franz Merkl, in die Stadt kommt und als Pächter die Torbräuwirtschaft übernimmt. Hanni ist recht häufig zu Gast beim Torbräuwirt, und das nicht nur zu Zeiten, in denen die Wirtschaft geöffnet ist. In Bolwieser keimt ein furchtbarer Verdacht...

Nach dem Roman von Oskar Maria Graf zeichnet Fassbinder am Beispiel des verblendeten Bahnhofsvorstehers ein beeindruckendes Bild der kranken Prä-Nazi-Zeit-Gesellschaft.