Studentin Audrey (Nikki Sanderson) ist fest davon überzeugt, dass ihr ein furchtbarer schwarzer Geist, der "Boogeyman", nach dem Leben trachtet. Ihre Freundin Sarah (Erin Cahill) hält das für Hirngespinste und glaubt ihr kein Wort. Bis sie selbst miterleben muss, wie Audrey tatsächlich getötet wird. Doch damit fängt der Horror erst an: Jetzt ist der Boogeyman hinter der ganzen Clique und Sarah selbst her.