Im geteilten Polen lernen sich die Gräfin Walewska und Napoleon kennen. Napoleon verliebt sich in die kluge, schöne Gräfin, die zögernd seine Liebe erwidert. Sie will mit dem Kaiser zusammenleben, doch der hat nur seine politischen Ziele im Sinn. Nach Napoleons Sturz steht sie zu ihm und folgt ihm in die Verbannung ...

Ein Melodram von Clarence Brown ("Eine schamlose Frau", "Anna Karenina") nach dem Roman "Pani Walewska" von Waclaw Gasiorowski. Regisseur Brown und die Garbo drehten insgesamt sieben Filme miteinander, "Maria Walewska" war ihre letzte gemeinsame Arbeit. Garbo stand danach nur noch für "Ninotschka" und "Die Frau mit den zwei Gesichtern" vor der Kamera. Bereits die Arbeit am Drehbuch lässt erahnen, welch schwere Geburt dieser mit 2,7 Millionen Dollar ungeheuer teure Film war, von denen allein 350000 Dollar als Gage an den Star gingen. Eine ganze Riege begabter Drehbuchautoren, alles in allem 17 an der Zahl, mühte sich an der literarischen Vorlage ab, und dennoch blieb das Buch an vielen Stellen unstimmig. Es ist die Leistung der beiden Hauptdarsteller, vor allem die Charles Boyers, dass der Film trotz brüchiger Story, Problemen mit der Zensur und eines wenig inspirierten Regisseurs heute noch als eines von Garbos großen Zelluloid-Melodramen geschätzt wird. Und folgerichtig wurden auch beide für den Oscar nominiert, allerdings gingen die Trophäen an Spencer Tracy und Louise Rainer.

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