Da er unter Schlaflosigkeit leidet, läuft Desmond Caine (Stephen Baldwin) jede Nacht durch die Straßen seiner Heimatstadt. Bei einem seiner Streifzüge wird er Zeuge eines Mordes. Als er dies der Polizei melden will, fehlen jedoch alle Hinweise auf die Tat, und die Beamten verdächtigen Desmond. Jetzt muss er selbst seine Unschuld beweisen.