Der deutsche General Rommel hat die Briten auf seinem Feldzug Richtung Suez Kanal zum Rückzug gezwungen. Alles, was seinem Sieg noch im Wege steht, ist die Eroberung der kleinen Stadt Tobruk. Doch Captain Tammy MacRoberts und seine Truppe setzen alles daran, die Stadt zu halten und Rommel zu stoppen ...