Ägypten vor 5000 Jahren: Von der Stadt Gomorrah aus versucht der finstere Herrscher Memnon, sämtliche Völker der Wüste zu unterwerfen. Um sein Vorhaben zu erreichen, bedient er sich eines geheimnisvollen Sehers.
Die letzten noch verbliebenen Stämme, die sich von jeher eher gegenseitig bekriegten, sind gezwungen, sich zusammenzutun, falls sie nicht untergehen wollen. Sie heuern Mathayus, an. Der furchterregende Krieger – auch 'Scorpion-King' genannt – ist einer der drei letzten Arkadianer, eines einstmals großen Stammes von Söldnern, und soll den Tyrannen sowie den Seher ausschalten.
Tatsächlich gelingt es Mathayus, in das gegnerische Lager vorzudringen. Zu seiner Verwunderung stellt er fest, dass der Hellseher in Wahrheit die betörend schöne Seherin Cassandra ist. Anstatt sie zu töten, verschleppt der Arkadianer sie in die Wüste.
Dort kommt es zu einem Kampf mit Memnons General Thorak, bei dem Mathayus schwer verletzt wird. Doch er weiß, dass er eine Mission zu erfüllen hat: Er muss sein Heer mit Hilfe des Nubiers Balthazar in die finale Schlacht gegen Memnon führen.
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