Ein ganz normaler Abend in Bellwood: Ben, Gwen und Großvater Max sind unterwegs und bringen ein Alien nach dem anderen zur Strecke. Doch bei einem Kampf aktiviert Ben aus Versehen in einem Reaktor die Selbstzerstörung der Omnitrix. Mit Tetrax und Gwen reist er durch das Universum, um Azmuth zu finden - den Erfinder der Omnitrix. Nur er kann verhindern, dass das gesamte Sonnensystem zerstört wird. Doch auf ihrer Mission begegnen die drei allerhand unangenehmen Aliens.