Der erfolglose Trompeter Nate (Mickey Rourke) entgeht in der Wüste nur knapp dem Todeskommando des Gangsters Happy (Bill Murray), dem er viel Geld schuldet. Auf seinem Weg zurück trifft er auf einen Zirkus und lernt dort die junge Lily (Megan Fox) kennen: eine Frau mit Flügeln. Nate befreit Lily und will sie Happy als Bezahlung seiner Schulden anbieten. Doch dann verliebt er sich in seinen Engel.
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