Die Kumpel Luke und Roger (Corey Sevier, Elias Toufexis) sind begeistert: An ihrem College wimmelt es nur so vor attraktiven Kommilitoninnen. Besonders auf Lilly und Constance (Stefanie von Pfetten, Kim Poirier) haben es die beiden abgesehen. Doch dann macht Luke eine unheimliche Entdeckung. Die sexy Blondinen sind nicht diejenigen, die sie vorgeben zu sein. In ihren Körpern stecken tentakelbewehrte Aliens, die eine Invasion planen.