Im Februar 1942 werden US Air Force-Piloten in einen Kampf mit einem unbekannten Flugobjekt verstrickt und verhindern dadurch eine Invasion. Doch siebzig Jahre später kehren die außerirdischen Aggressoren zurück und greifen mit geballter Macht die Erde an. In Los Angeles stellt sich ihnen eine eigens dafür trainierte Spezialeinheit unter der Führung der toughen Karla (Nia Peeples) entgegen. Gemeinsam mit Lt. Tyler Laughlin (Kel Mitchell), der gerade erst zur Einheit gestoßen ist, nehmen sie den aussichtslos scheinenden Kampf gegen die Invasoren auf.