Ende der Dreißigerjahre kommt der junge Federico Fellini aus der italienischen Provinz nach Rom, das er bisher nur aus pathetischen Geschichtsbeschwörungen im Schulunterricht, antiken Sittengemälden im Kino und faschistischen Propaganda-Phrasen kennt. Sein Rom-Erlebnis sieht ganz anders aus: Kleinbürgerliche Tafelfreuden wechseln ab mit billigen Vergnügungen in einem Volkstheater; beim Bau der U-Bahn stößt moderne Technik auf versunkene Vergangenheit. Darüber brodelt ein apokalyptisches Verkehrschaos, treffen sich Huren und Freier, veranstaltet eine alte Principessa in ihrem modrigen Palast eine makabre Modenschau für Aristokraten und Kleriker.

Altmeister Federico Fellini präsentiert hier ein äußerst subjektives Porträt der Weltstadt Rom, in dem sich Erinnerung und Gegenwart, Wirklichkeit und Phantasie auf faszinierende Weise ablösen. In einer Mischung aus Erinnerung und Gegenwart, Realität und Fantasie vermittelt Fellini in aufwendigen und symbolträchtigen Bildern seine Sicht der italienischen Hauptstadt: einerseits lebensstrotzend, andererseits heimgesucht von den Mächten des Verfalls. Fellini spricht von der Hauptstadt wie von den verschiedenen Facetten einer Frau: Rom, die Antike; Rom, die heimatliche Erde; Rom, die Mutter; Rom, die mythische Frau.