Bei Außenreparaturen an seinem Space Shuttle wird Astronaut Clay (Colin Glazer) von einem winzigen Meteoriten getroffen. Dabei wird er mit außerirdischer DNA infiziert. Und so bringt Clay eine tödliche Spezies mit auf die Erde, die sich schon bald rasant vermehrt und die Menschheit bedroht. Nur der Tod der Königin kann die Plage stoppen.