John Flinders (James Caan), einst berüchtigter Outlaw, steht im Jahr 1910 als Direktor des Red Rock Gefängnisses auf der anderen Seite des Gesetzes. Als sein früherer Kumpel Mike Sullivan (David Carradine) verhaftet wird, holt ihn die Vergangenheit ein: Der Gangster plant einen Ausbruch, bei dem Flinders im Wege steht.