Literaturstudent David (Shawn Hatosy) freundet sich mit seiner süßen Kommilitonin Jenny (Rachael Leigh Cook) an, in die er auch total verliebt ist. Allen seinen Warnungen zum Trotz lässt sich das Mädchen aber mit dem draufgängerischen Alan (Jonathan Rhys-Meyers) ein. Schließlich entspinnt sich eine Ménage à trois mit tödlichen Rivalitäten.