Nordafrika 1942: Die Deutschen sind auf dem Vormarsch. Generalfeldmarschall Rommel und seine Truppen eilen von Sieg zu Sieg. Der Geheimdienstoffizier Alex Foster will Tobruk befreien, die dort stationierten feindlichen Truppen ausschalten und die Waffenlager zerstören, um den Deutschen den Nachschubweg abzuschneiden. Die Zeit drängt, denn die britische Flotte hält Kurs auf Nordafrika. Foster schmuggelt sich in einen deutschen Kriegsgefangenentransport ein und muss feststellen, dass die Offiziere, die ihm weiterhelfen sollten, alle umgekommen sind und die Gefangenen im Transport zu einer britischen Sanitätseinheit gehören. Gemeinsam mit dem einzigen überlebenden Offizier MacKenzie befreien sie die Gefangen und versuchen, aus der bunt zusammengewürfelten Truppe eine Kampfeinheit zu formieren, die sich schließlich in deutschen Uniformen auf den gefährlichen Weg zur Küste macht ...