Die Mannschaft des US-Bombers "Memphis Belle" ist im Kriegsjahr 1943 samt Flieger in England stationiert. Nach bereits 24 erfolgreich geflogenen Einsätzen gegen Nazi-Deutschland soll die Truppe ein letztes Mal ihren B-17-Bomber besteigen, um gegen den Feind vorzugehen. Anschließend ruft die Heimat. Doch als die gesamte Staffel am 17. Mai zum Angriff auf Bremen startet, weiß noch keiner, dass die Verluste groß sein werden...

Der klischeehafte Kriegsfilm von Michael Caton-Jones ("Rob Roy") basiert auf der gleichnamigen Dokumentation von William Wyler. Der Film hebt erst nach einer Stunde für ein spannendes Finale ab.