Die Deutschen haben Polen besetzt. Der jüdische Philosoph Samuel Jakobowsky und der adelige Oberst Tadeusz Boleslav Prokoszny haben samt dessen Ordonanz Szabuniewicz in Frankreich Zuflucht gefunden. Doch schon bald müssen sie vor der Deutschen Wehrmacht weiter in den Süden fliehen. Das Emigrantenschicksal zwingt sie, ihre menschlichen wie auch weltanschaulichen Gegensätze zu überwinden.