Im Jahre 206 vor Christus zeichnet sich im antiken China eine blutige Revolution ab: Die beiden Anführer der angrenzenden Königreiche Liu Bang und Xiang Yu haben sich verbündet, um gemeinsam der Schreckensherrschaft des Kaisers Huai ein Ende zu setzen und das Volk aus der Unterdrückung zu befreien. Als dem Kaiser Huai bewusst wird, dass er den Kampf verlieren wird, spielt er die beiden Generäle gegeneinander aus, indem er demjenigen, der als Erster Qin erobert, die Königsherrschaft verspricht. Die beiden einstigen Verbündeten entwickeln sich binnen kürzester Zeit zu Rivalen und kämpfen nicht nur um das Königreich, sondern auch um die hübsche Yu Li, die auf einmal zwischen die Fronten geraten ist ...