Air-Force-Pilot Hank Thomas (Dale Midkiff) wird nach dem Tod eines Kollegen suspendiert. Ausgerechnet Major Carson (William Shatner), der ihn feuerte, holt ihn für einen Auftrag zurück: Hank soll den Super-Kampfjet "Falcon" aus der Herstellerfabrik stehlen. Er ahnt nicht, dass Carson finstere Pläne verfolgt.