Weichei Willard Stiles (Crispin Glover)lebt mit seiner herrschsüchtigen Mutter in einer heruntergekommenen Villa. Von Arbeitskollegen und Vorgesetzten wird er gehänselt und so sind Ratten seine einzigen Freunde. Die Tiere gehorchen ihm aufs Wort. Als sein Lieblingstier Sokrates auf grausame Weise umkommt, schnappt Willard total über und startet mit den Nagern einen Rachefeldzug.