Wenn sich Rosa von Praunheim mit Fassbinder beschäftigt, dann tut er das als Zeitgenosse und Konkurrent. Im Mittelpunkt stehen dabei Fassbinders weibliche Stars von Hanna Schygulla bis Jeanne Moreau. Irm Hermann, die Fassbinder von Anfang an begleitete und in 19 seiner Filme spielte, kommt eine besondere Rolle zu. Ebenso besucht Rosa von Praunheim Ursula Strätz, die in München das Action-Theater gründete, wo Fassbinder zum ersten mal auf der Bühne stand. Außerdem spricht er mit der Wirtin von Fassbinders Münchner Stammkneipe, die verstorbene Barbara Valentin kommt zu Wort, und er spricht mit seiner Cutterin und Nachlassverwalterin Juliane Lorenz, um der Persönlichkeit und Arbeitsweise Fassbinders nachzuspüren. Der Schauspieler Harry Baer, den Rosa von Praunheim als "weiblichen Mann" bezeichnet, kommt ebenso vor wie Fassbinders Kameramann Michael Ballhaus. Statt nüchterner und eitler Stellungnahmen bestimmen Träume, Wünsche, Erwartungen und Enttäuschungen die Erinnerungen an Fassbinder. Wie in vielen seiner Filme, entlarvt Praunheims dokumentarischer Blick das Klischee und ermöglicht es so, das 'Phänomen Fassbinder' auf neue Art zu sehen. Die Auseinandersetzung Praunheims mit Fassbinder wird so zu einem wichtigen Stück deutscher Filmgeschichte.