Tief beeindruckt von ihrem Sieg in einem Wagenrennen und von ihrer Schönheit, heiratet Kaiser Justinian die junge Tänzerin Theodora. Bald wird sie zum Liebling des Volkes. Doch ihre Popularität ist der sich formierenden Adelsverschwörung gegen Justinian ein Dorn im Auge, da sie klug und kalt entscheidet an der Seite ihres Mannes über das Schicksal des antiken Reichens und sich selbst mit maßlosem Luxus umgibt. Beinahe gelingt es den Verschwörern, Theodoras Ruf zu ruinieren. Aber bei einem Volksaufstand geht es ihnen an den Kragen, und die Kaiserin wird moralisch rehabilitiert. Ihr Gatte steht wieder fest zu ihr...

Regisseur Riccardo Freda zeigt in seinem monumentalen Sandalenfilm über den Aufstieg des Zirkusmädchens Theodora (497 - 548) zur oströmischen Kaiserin das Bild einer der schillernsten Frauen der Antike. Die Musik stammt von Renzo Rossellini, der jüngere Bruder des berühmten italienischen Regisseurs Roberto Rossellini. Die Geschichte wurde von Ernesto Maria Pasquali übrigens bereits 1909 als Stummfilm inszeniert.