1968 schoss Valerie Solanas Andy Warhol nieder. Der überlebte zwar, erholte sich von dem Anschlag jedoch nie so richtig. Die ehemalige Musikkritikerin Mary Harron ("American Psycho") entwirft in ihrem Regiedebüt ein fragmentarisches, nur lose verknüpftes Porträt der Kunstszene um Warhol und ein Zeitbild der späten 60er Jahre, ein Porträt der dröhnenden Subkultur zwischen Kunst und Kommerz, politischer Wirren und Drogenkult. Für die Musik zeichnete John Cale ("Velvet Underground") verantwortlich.