Anfang des 19. Jahrhunderts kennt die hübsche Vollwaise Becky, Tochter eines verarmten britischen Künstlers und einer französischen Sängerin, nur ein Ziel: sie will mit allen Mitteln in die gehobene Gesellschaft Englands. Zunächst soll ihr die Einstellung als Gouvernante eines Edelmannes dabei hilfreich sein. Hier findet sie tatsächlich auch einen Ehemann. Doch nach dem raschen Aufstieg folgt bald ein tiefer Fall...

William Makepeace Thackerays Roman "Jahrmarkt der Eitelkeiten" aus der Sicht der indischen Regisseurin Mira Nair ("Monsoon Wedding"). Was als satirisches Abbild einer versnobten Gesellschaft gedacht war, plätschert hier mit unendlichen Längen vor sich hin ohne wirklich Bissigkeit zu besitzen. Trotz guter Darsteller und aufwändigen Kostümen will einen die Geschichte von hässlichen Entlein (in dem Falle "armen Entlein") und dessen Aufstieg und Fall nicht wirklich berühren.