Weil seine Familie dagegen ist, hat die Liebe des aus gutbürgerlichem jüdischen Hause stammenden Robert Mendelssohn zu der Barsängerin Willie Bunterberg in Zürich kurz vor Ausbruch des II. Weltkrieges keine Chancen. Allerdings versuchen sich die Beiden auch weiterhin zu sehen. Willie wird während des Krieges durch die ungeheure Popularität des Liedes "Lili Marleen" zum Star. Doch sie steht wegen ihres jüdischen Geliebten Robert unter Beobachtung und verliert letztlich durch die Protektion der braunen Machthaber ihre große Liebe.
Frei nach dem Leben der Sängerin Lale Andersen erzählt einer der besten Nachkriegsfilme von einer unmöglichen Liebe im Nazi-Deutschland. Hauptdarstellerin Hanna Schygulla hatte seit dem großen Erfolg der "Effi Briest" (1974) in keinem Film Fassbinders mitgewirkt. Sie war, wie sie in von Praunheims Dokumentarfilm "Für mich gab's nur noch Fassbinder", erschrocken darüber, wie erstarrt und maskenhaft sie dort wirkte. Doch nach zahlreichen Arbeiten mit anderen Regisseuren in Europa und Amerika, holte der große Puppenspieler seinen Star zurück. Der Film erzählt auch von Fassbinders großer Liebe zum Kino, zu den Melodramen Hollywoods, vor allem die von Douglas Sirk, die Fassbinder förmlich bis ins kleinste Detail studiert hatte. Die ganz eigene, ein wenig manierierte Art, mit der Fassbinder das Dritte Reich auch als Showspektakel inszenierte, trug ihm bei Kinostart Kritik ein - "Busby Berkeley does watch on the Rhine" lautete eine der hämischen Schlagzeilen. Doch genau dies wollte Rainer Werner Fassbinder zeigen: Wie nutzte das Dritte Reich Musik- und Showelemente und die damit verbundenen Emotionen zur Verzauberung und Betäubung des Volkes.
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