Die neunjährige Phoebe Lichten ist ein aufgewecktes und phantasiereiches Mädchen. Doch immer öfter zieht sie sich bei Konflikten in ihre Phantasiewelt zurück, reagiert abweisend auf ihre Umwelt und entwickelt merkwürdige Ticks. Erst als Phoebe die Hauptrolle in der Schulaufführung von "Alice im Wunderland" erhält, blüht sie auf. Der Schuldirektor möchte sie jedoch von der Theatergruppe ausschließen, da sie sich nicht an die Schulregeln hält und es immer wieder zu Streitigkeiten mit Phoebe kommt ...
Die seinerzeit neunjährige Elle Fanning ("The Door in the Floor - Tür der Versuchung", "Déjà Vu - Wettlauf gegen die Zeit", "Ein einziger Augenblick", "Super 8"), die jüngere Schwester von Dakota Fanning), gibt in in diesem behutsam in Szene gesetzten Drama eine überzeugende Vorstellung in der Rolle eines kleinen Mädchens, die den gesellschaftlichen Regeln nicht folgen will oder kann. Daniel Barnz inszenierte sein Filmdebüt nach eigenem Drehbuch, das er schon zehn Jahre zuvor verfasst hatte. Das gut besetzte Drama war 2008 auf dem Sundance Film Festival für den großen Preis der Jury nominiert, musste sich jedoch Courtney Hunts Sozialdrama "Frozen River" geschlagen geben.
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